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Gouvernance d'entreprise

Le Conseil d’administration au 31 décembre 2023

Président

  • Hubert GROUÈS

Administrateurs

  • Eric ANDRÉ
  • Elisabeth-Charlotte BORDEAUX-GROULT
  • Robert BORDEAUX-GROULT
  • Christine FLEUROT
  • Sabine LE BOULLEUR DE COURLON
  • Ghislain de MURARD
  • Hervé ROUSSEL
  • Sté Maison Groult représentée par Odette BORDEAUX-GROULT
  • Jean-Joseph SCHIEHLÉ


Monsieur Eric ANDRÉ a été nommé Président du Conseil d'Administration avec effet au 1/01/2024 en remplacement de Monsieur Hubert GROUÈS.

Composition et fonctionnement

Au 31 décembre 2023, le Conseil d’administration est composé de dix membres, dont 9 personnes physiques et 1 personne morale. La Société applique le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil qui compte 4 femmes parmi ses administrateurs.

Un administrateur a la qualité d’administrateur indépendant, conformément à la définition retenue par le Conseil d’administration reproduite dans son règlement intérieur.

Il n’y a pas d’administrateur élu par les salariés dans le Conseil d’administration de la société Tipiak. Les membres désignés du Comité d’entreprise sont convoqués à toutes les réunions du Conseil.

Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 22 mars 2023, a décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, avec effet au 1er avril 2023.

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs soient en mesure de remplir leur mission.

Le Conseil d'administration a décidé de confier au Président des missions spécifiques, en complément de celles qui lui sont attribuées par la loi, notamment la mission de représenter le Groupe à titre institutionnel dans ses relations de haut niveau, sur le plan national et international, et notamment avec les pouvoirs publics, les partenaires stratégiques, les investisseurs, les principaux clients, les actionnaires. Dans toutes ces missions, le Président agit en étroite collaboration avec le Directeur Général qui assure seul la direction générale et la gestion opérationnelle du Groupe.

Le Conseil d’administration analyse les enjeux à moyen terme, fixe les orientations de la Société et s’assure de leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux notamment sociaux, environnementaux et culturels de son activité, définit la stratégie de l’entreprise, évalue les projets, désigne les mandataires sociaux, contrôle la gestion et veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil d’administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Compte tenu de la taille de la Société et du nombre d’administrateurs, il n’a pas été jugé opportun de constituer des comités autonomes. Le Conseil d’administration remplit les fonctions du comité des rémunérations et de comité stratégique. Par ailleurs, en application du l'article L.823-20 du Code de commerce, le Conseil d'administration remplit les fonctions de Comité d’audit, assurant le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Le Conseil d'administration se réunit au moins une fois chaque année sous la forme de Comité d’audit. Sauf en cas d'empêchement, les séances du Conseil réuni sous la forme de Comité d'audit sont présidées par l'administrateur indépendant, en présence des Commissaires aux comptes.

Attentif à l’évaluation de son action et de son mode de fonctionnement, le Conseil d’administration surveille certains indicateurs tels que la fréquence des réunions et le taux de présence des administrateurs. Par ailleurs, le Conseil d'administration met annuellement à l'ordre du jour un point sur l'évaluation de l'organisation des réunions et travaux du Conseil, de la qualité de l'information mise à disposition, des échanges et délibérations de l'exercice écoulé.

Code de gouvernement d’entreprise

La Société a pris connaissance des Codes de gouvernement d'entreprise Middlenext et AFEP-MEDEF et a choisi de ne pas se référer à un de ces Codes en raison de ses spécificités liées notamment à ses enjeux, sa taille et à la géographie de son capital.

Sans adhérer à un Code, la Société applique certaines dispositions complémentaires aux exigences légales, et notamment : 

- La présence au sein du Conseil d'un administrateur indépendant selon la définition arrêtée par le Conseil (cf rapport annuel) ;
- Un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs ; 
- Des réunions du Conseil régulières permettant un examen approfondi des thèmes abordés (au moins 4 réunions par an, cf rapport annuel), chaque réunion faisant l’objet d’un procès-verbal résumant les débats et les décisions prises ;
- La mise en place d’un règlement intérieur prévoyant les missions et les règles de fonctionnement du conseil ;
- Une bonne information des membres du Conseil (notamment envoi d’un rapport d’activité bimestriel, accompagné des tableaux de synthèse sur les résultats et de documentation pouvant avoir un intérêt pour l’entreprise, cf rapport annuel).

> Règlement intérieur du Conseil

Organisation opérationnelle et juridique au 31 décembre 2023

La société Tipiak SA, mère du groupe Tipiak, détient 100 % du capital social de ses filiales opérationnelles, qu’elle contrôle et coordonne. (Voir les statuts)